一、外汇交易对赌模式的运作逻辑：平台与投资者的利益对立

外汇交易对赌模式（Dealing Desk, DD）的核心特征的是平台直接成为投资者的交易对手方，客户订单不进入真实的国际外汇市场，而是由平台内部消化处理。其运作机制可分为三个关键环节：

订单内部消化：当投资者下达买卖指令时，平台不会将订单传递至银行间市场或流动性提供商，而是通过自身系统寻找内部反向订单进行对冲。若没有匹配的反向订单，平台将直接承接该笔交易，成为投资者的 “对手盘”

。此，投资者的盈利即为平台的亏损，投资者的亏损则转化为平台的直接收益，形成典型的 “零和博弈” 关系。

盈利模式与风险控制：对赌平台的核心收入来源并非交易佣金或点差，而是客户亏损的本金。为保障自身盈利，这类平台往往缺乏风险对冲机制，完全依赖客户交易结果 —— 当客户持续盈利时，平台可能面临流动性危机，进而通过技术手段干预交易。常见的干预手段包括：人为扩大滑点（成交价格与报价偏离）、交易信号延迟、关键时刻系统断线，甚至直接操纵行情数据，导致投资者被迫止损离场。时与合法做市商模式的区别：市场上常将对赌模式与做市商（MM）模式混淆，但二者存在本质差异。合法做市商作为受监管的金融机构，核心功能是为市场提供流动性，其盈利主要来自买卖点差，且会将部分订单对冲至国际市场以分散风险。例如，正规 MM 平台可能对小额订单进行内部撮合，而将大额或高胜率客户的订单抛向银行间市场，避免利益冲突激化；而纯对赌平台则完全不接入真实市场，所有订单均在内部闭环处理。

二、外汇对赌模式的合法性判定：监管框架与司法实践

外汇对赌模式的合法性并非绝对，需结合所在国家 / 地区的监管要求和交易实质综合判断，核心结论为：无监管环境下的纯对赌模式多属非法，而受严格监管的混合模式可能具备合法性。

（一）国际监管视角：有限合法化与严格约束

在成熟金融市场，部分对赌相关模式（如合规做市商的内部对冲）被允许，但需满足严格监管条件：

需获得权威监管机构牌照（如英国 FCA、澳大利亚 ASIC），并公开披露利益冲突；

禁止恶意操纵交易，需保障订单执行的公平性；

必须建立风险对冲机制，不得完全依赖客户亏损盈利。

例如，部分国际平台采用 “MM+STP” 混合模式，在市场流动性充足时将订单通过 STP 通道抛向国际市场，仅在流动性不足时进行内部对冲，这种模式在合规监管下被认定为合法。

（二）中国法律与监管态度：全面禁止非法对赌

我国对境外外汇保证金交易及对赌模式采取明确禁止态度，核心依据包括：

监管政策红线：1994 年四部委联合发布的《关于严厉查处非法外汇期货和外汇按金交易活动的通知》明确规定，未经证监会和外管局批准，任何机构擅自开展外汇按金交易均属违法，参与此类交易的双方不受法律保护。2008 年银监会进一步叫停银行外汇保证金交易试点，至今未放开境内外汇保证金业务资质审批。

司法案例定性：最高人民法院指导案例 146 号（陈庆豪等人开设赌场案）明确，以 “二元期权” 为名，实质是 “买涨买跌、赌输赢”，盈亏与真实价格波动无关的对赌行为，属于赌博性质，相关平台构成开设赌场罪。法院指出，此类交易不具备金融产品的风险对冲功能，仅以偶然性结果决定盈亏，与 “押大小” 的赌博本质一致。

非法展业认定：境外平台在境内开展外汇对赌业务，即便持有境外牌照，也因未获得我国监管批准，属于非法跨境展业。投资者参与此类交易的资金安全不受法律保护，平台卷款潜逃、恶意操纵等风险极高。

三、投资者风险警示：如何规避对赌陷阱

警惕 “高收益” 诱惑：纯对赌平台常以 “零佣金、高杠杆、保本盈利” 为噱头吸引投资者，本质是通过诱导交易获取客户亏损，需坚决远离。

核查平台合规性：境内无合法外汇保证金交易平台，任何宣称 “对接国际市场” 的境内代理机构均属非法。境外平台需核实其监管牌照真实性，避免被 “伪监管”（如澳大利亚 FSPR 仅为注册机构，非监管部门）误导。

识别对赌模式特征：若交易中频繁出现滑点、断线、报价异常，或平台拒绝提供订单流向证明，大概率为对赌平台，应立即撤离资金。

结语

外汇交易对赌模式的本质是平台与投资者的利益对立，其合法性完全依赖监管约束。在我国现行法律框架下，任何未经批准的外汇对赌交易均属违法，参与者不仅面临资金损失风险，还可能涉及违法犯罪。投资者应认清其 “赌博化” 本质，远离非法外汇交易，通过合法金融渠道进行投资活动。